CFC、PEM、CRS、移轉訂價一次搞懂：2026年台灣反避稅四大制度自我檢測

從財政部反避稅專區的宣導海報說起——你的公司架構或個人稅務身份，可能正踩在哪一條紅線上？

境外公司 移轉訂價 稅務合規 跨境企業

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為什麼財政部同時推動這四項制度

如果你最近走進國稅局或路過捷運站附近的宣導看板，可能會看到「推動反避稅制度」這類主題的海報，同時列出CFC、PEM、CRS、移轉訂價三層文據四個項目。這四項制度不是同一天生效、也不是同一群人適用，但它們背後其實是同一個邏輯：透過不同的角度，堵住企業或個人利用跨境架構規避台灣稅負的路徑。

簡單來說：CFC盯的是「錢放在境外公司不分配」、PEM盯的是「公司掛名境外、實際決策在台灣」、CRS盯的是「境外帳戶資訊過去看不到、現在部分看得到」、移轉訂價盯的是「集團內部交易價格是否合理」。四項制度分別從盈餘分配、公司稅務居住地、帳戶資訊、交易定價四個切入點，逐步縮小過去常見的跨境節稅空間。

CFC制度：境外公司盈餘不分配，一樣可能被課稅

CFC（受控外國企業，Controlled Foreign Company）制度已於2023年1月1日正式上路，同時適用於個人與營利事業。過去許多企業主會在低稅負地區（例如BVI、開曼群島、薩摩亞等）成立境外公司，把獲利留在境外公司帳上不分配，藉此遞延甚至規避台灣的股利所得稅。CFC制度上路後，即使盈餘沒有實際分配，只要符合條件，一樣會被視同分配、計入台灣的課稅所得。

適用門檻上，當台灣居住者及其關係人合計控制境外公司股權超過50%，或個人與配偶、二親等以內親屬合計直接持股達10%以上，且該境外公司設立在財政部公告的低稅負國家或地區（如香港、新加坡、開曼群島、英屬維京群島、薩摩亞等地區的特定情形），就可能落入CFC規範。個人CFC所得會計入基本所得額，透過基本稅額條例課徵最低稅負；企業CFC所得則直接計入營利事業所得額。制度也保留了排除條款：CFC當年度盈餘在新台幣700萬元以下，或該境外公司在當地有實質營運活動，可以不適用。

境外公司如果長期不分配盈餘、卻也沒有確實記帳審計，除了CFC制度的風險，也很容易踩到我們在境外公司「零申報」的迷思一文中談過的合規缺口——兩者經常是同一家公司同時面對的問題。

PEM制度：掛名境外公司，決策卻都在台灣做

PEM（實際管理處所，Place of Effective Management）制度是四項制度中最容易被誤解的一項——很多企業主以為它已經上路，但截至目前，PEM制度雖然已經完成立法（所得稅法第43條之4，2019年9月公布），但施行日期仍由行政院另訂，尚未正式生效。

PEM制度的邏輯是：如果一家登記在境外的公司，同時符合以下三個條件，就會被認定為「實際管理處所在台灣」，進而被視為台灣的營利事業課稅：重大經營管理決策在境內做成、財務報表與帳簿會議紀錄在境內製作或保存、主要經營活動實際在境內執行。換句話說，單純把公司註冊在海外，但董事會決議、日常財務決策、實際營運都在台灣進行，本質上就是PEM制度想要規範的對象。

雖然還沒上路，但這不代表可以完全忽略——一旦行政院訂定施行日期，符合條件的境外公司會直接被視為境內營利事業課稅，屆時再調整公司架構往往已經來不及。提前檢視境外公司的決策地點與帳務保存方式，是比較穩妥的做法。

CRS制度：你的境外帳戶，其實只有這三個國家看得到

CRS（共同申報準則，Common Reporting Standard）是各國金融機構彼此交換稅務用途帳戶資訊的國際機制，台灣自2017年11月訂定相關法規，金融機構自2019年起執行客戶稅務居住者身分盡職審查，2020年開始進行第一次資訊交換。交換的資訊包括存款帳戶、託管帳戶、具現金價值的保險契約、年金、透過信託或基金持有的投資權益，內容涵蓋帳戶餘額、利息、股利與其他投資所得。

但這裡有一個經常被誤解的重點：由於台灣的國際政治地位特殊，無法加入OECD主導的CRS多邊自動交換架構，只能透過個別簽署雙邊協定的方式進行資訊交換。目前台灣實際有資訊交換關係的國家，只有日本、澳洲、英國三個。也就是說，「境外帳戶資訊會被全世界國稅局看到」和「境外帳戶資訊只跟少數協定國交換」，是兩個完全不同的風險等級——盲目恐慌或盲目放心，都不是正確的因應方式，重點是先搞清楚你的帳戶所在地，是否落在台灣有交換協定的國家範圍內。

如果你同時具有多重稅務身份，CRS交換範圍會如何影響你的個人申報義務，可以參考同時有香港/美國身份的老闆，個人稅該怎麼報？一文。

移轉訂價三層文據：集團內交易訂價的合規紅線

移轉訂價三層文據架構源自OECD的BEPS（稅基侵蝕與利潤移轉）行動計畫，台灣自2017年起導入，要求有集團內關係人交易的企業，依規模準備不同層級的文據：本地檔案（Local File）、集團檔案（Master File）、國別報告（Country-by-Country Report）。

簡單分級來看：全年收入總額（營業收入淨額加非營業收入）達新台幣5億元以上、且受控交易總額達新台幣2億元以上的企業，需要準備最完整的集團檔案與本地檔案；收入總額在3億至5億元之間、受控交易達2億元，且有境外關係人交易或特定租稅減免情形者，也會被要求準備相關文據。國別報告則適用於集團合併營收規模達到OECD國際標準門檻的跨國企業集團總部，門檻遠高於前兩項，主要鎖定真正具有規模的跨國集團。對中小型、單純跨境接案或設立境外子公司的企業來說，最常遇到的其實是本地檔案這一層——只要有集團內關係人交易，就有可能被要求提出訂價合理性的說明。

移轉訂價文據準備的具體實務與常見爭議，可以參考我們先前撰寫的移轉訂價策略與執行一文，有更完整的說明。

企業主自我檢測：四大制度，我該擔心哪一項？

四項制度鎖定的對象不同，與其一次擔心全部，不如先簡單自我檢測，找出真正該優先處理的項目：

制度你可能需要留意，如果……
CFC你或你的關係人合計控制一家低稅負地區的境外公司超過50%（或直接持股10%以上），且該公司長期把獲利留著不分配。
PEM你的境外公司雖然註冊在海外，但董事會決策、財務帳務、主要營運其實都在台灣進行——即使PEM尚未上路，這類架構本身就有調整的必要性。
CRS你在日本、澳洲或英國的金融機構開有帳戶，且帳戶的稅務居住者身分登記為台灣——這是目前唯一會被自動交換揭露的範圍。
移轉訂價你的公司與境外關係企業（母子公司、姊妹公司）之間有進貨、銷貨、服務或權利金等交易往來，且公司規模逐漸接近前述門檻。

常見痛點與解決方案

這四項制度共同帶來的難題，是企業主必須同時具備稅務、公司治理與跨境合規三方面的知識，才能準確判斷風險等級與優先順序，單靠自行拼湊法規條文，很容易誤判風險或錯過應對時機。數立國際自2016年成立以來，長期協助企業主檢視CFC、PEM、CRS與移轉訂價四項制度對自身架構的實際影響，服務範圍涵蓋境外公司架構健檢、CFC所得試算與基本稅額規劃、移轉訂價本地檔案與集團檔案準備，以及境外金融帳戶的稅務身份與申報策略諮詢，是我們在跨境稅務顧問領域累積近十年的核心能力。

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常見問題

Q1：PEM制度還沒上路，是不是代表現在的境外公司架構完全不用調整？
不建議這樣理解。PEM已經立法完成，只差施行日期由行政院公告，一旦上路就會立即適用於符合條件的公司。提前檢視決策地點與帳務保存方式，會比屆時倉促調整更有餘裕。

Q2：我的境外帳戶不在日本、澳洲、英國，是不是就完全不會被揭露？
就CRS的雙邊交換而言是如此，但這不代表帳戶資訊在其他情境下完全不會被掌握——例如資金匯回台灣時的申報義務、或未來台灣新增交換協定國家，都可能改變現況，不宜把「目前的CRS交換範圍」當成長期不變的保證。

Q3：公司規模不大，需要擔心移轉訂價三層文據嗎？
三層文據的高門檻主要鎖定中大型企業，但只要與境外關係企業有交易往來，即使規模未達門檻，稅局仍可能要求說明訂價的合理性，只是文據的詳細程度會依規模而有差異。

Q4：這四項制度，一般中小企業主最容易先遇到哪一項？
以我們服務的客戶結構來看，CFC與移轉訂價（特別是本地檔案層級）是最常見的兩項，PEM因尚未上路、CRS因交換國家有限，實務衝擊相對還在累積中，但都值得提前了解。

資料來源

結語

CFC、PEM、CRS、移轉訂價，看起來是四個各自獨立的英文縮寫，但背後反映的是同一個趨勢：台灣的反避稅制度正在從「盈餘分配」「公司居住地」「帳戶透明度」「交易定價」四個面向，逐步收緊過去常見的跨境節稅空間。與其等制度真的衝擊到自己才臨時應對，不如先花時間搞懂四項制度分別在管什麼、自己的架構落在哪一格。數立國際自2016年成立以來，協助不少企業主與個人處理跨境公司架構與稅務合規，如果你不確定自己的境外公司或個人稅務身份是否踩在這些紅線上，歡迎與我們聊聊，一起釐清現況並規劃因應方向。

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