募了三輪資金才想到要設計AB股？多數情況下，現在已經來不及了
修改公司章程需要取得「現有」股東同意——這句話決定了AB股幾乎只能在設立時做
Anthropic在2026年10月的S-1裡揭露了五種股票的設計，創辦人團隊靠著沒有經濟利益的F類股掌握50.1%投票權；SpaceX則是10票換1票的B類股讓Musk拿下八成以上投票權。看到這些新聞，不少創辦人的反應是：「等公司做起來、估值夠高的時候，我再來設計這個。」
這個想法在Delaware公司法底下，幾乎行不通。修改公司章程（Certificate of Incorporation）需要取得「現有」股東的同意，而不是創辦人單方面決定。募過的輪數越多，股東越多、利益越分歧，要讓所有人同意「創辦人要拿到更多投票權」這件事，等於要他們放棄自己當初談好的治理權利——實務上，幾乎沒有投資人會主動同意這種修改。
換句話說，AB股不是一個「公司做大再補」的選項，而是一個「設立當下不做，之後大概率做不了」的決定。
為什麼修改章程，實務上幾乎過不了股東同意
Delaware公司法規定，修改公司章程通常需要董事會提案、再經股東會決議通過，門檻依公司章程設計而定，常見是過半數或特定比例的已發行股份同意。公司募資輪數越多，優先股股東通常還享有「按類別分別表決」的保護性條款——也就是說，即使普通股股東都同意，優先股股東那一類只要集體反對，修改案一樣過不了。
投資人為什麼不會同意事後補做
投資人在每一輪投資時，談的就是「這筆錢換多少比例的經濟利益跟多少影響力」。如果創辦人事後才提出要增加自己的投票權，等於是要投資人在不改變出資金額的情況下，讓出原本談好的相對影響力——這跟公司估值無關，是投資人幾乎不會有誘因同意的事。
創辦人最常見的3個「以為之後再做」情境
情境一：天使輪、種子輪用SAFE募資時，覺得公司架構還很單純，等A輪再正式規劃股權結構就好。但SAFE轉股的那一刻，新股東的優先股條款往往已經談定，公司章程也已經為了配合這些條款修改過，再想加入創辦人保護機制，等於要重新協商已經簽好的文件。
情境二：覺得「現在沒有被稀釋的壓力，不急著處理」，但等到真的感受到壓力（例如下一輪估值被殺價、投資人要求增加董事會席次）時，公司股東結構已經複雜到幾乎不可能再推動章程修改。
情境三：共同創辦人之間用口頭約定或郵件往來，約定「之後再正式寫進章程」，但沒有白紙黑字寫入公司章程或股東協議的安排，在法律上完全沒有拘束力，公司成長後很容易演變成創辦人之間的糾紛。
結語
AB股、雙重投票權這類結構，能夠存在的前提，是在股東結構還單純、創辦人還能主導章程內容的階段就定案。公司一旦開始對外募資、股東越來越多，能動的空間就越來越小。這也是為什麼越來越多知名公司選擇在公司發展早期，甚至是設立的那一刻，就把這件事處理好。
常見痛點與解決方案
跨境創辦人在美國設立Delaware公司時，最常見的痛點是：第一次設立公司，律師給的是標準化範本，裡面預設單一種普通股，沒有人主動提醒創辦人「這是唯一能低成本處理這件事的時間點」，等到公司成長、股東變多才想到，往往為時已晚。數立國際協助台灣、中國創辦人在公司設立或早期募資階段，及早規劃章程中的股權結構，確保創辦人不會因為錯過這個唯一的時間窗口，永久喪失調整投票權結構的機會。實際服務範圍與費用會依公司架構與設立階段而有所不同。
常見問題
Q1：如果已經募過好幾輪，真的完全沒辦法調整了嗎？
不是完全沒辦法，但需要取得現有優先股股東的同意，實務上通常會搭配下一輪募資一起談判，例如用新一輪的條件換取投資人同意調整董事會席次或特定事項否決權，難度遠高於設立時直接寫入章程。
Q2：天使輪都還沒拿到，現在規劃AB股會不會太早？
不會，反而是最低成本的時間點。公司設立時加入雙重投票權或創辦人保護條款，通常只是章程多幾個條款的法律成本，不需要取得任何人同意，因為此時公司只有創辦人自己是股東。
Q3：共同創辦人之間已經用郵件約定好股權分配，這樣算數嗎？
在法律上，口頭或郵件約定的拘束力遠不如正式寫入公司章程或股東協議。建議即使是創辦人之間的內部約定，也應該用正式文件記錄，並與公司設立文件一併處理。
