以為股份比例就是控制權？Anthropic、SpaceX創辦人的想法完全不一樣
經濟利益跟投票權，在公司章程裡可以完全脫鉤設計——多數創辦人從來沒想過這件事
多數第一次創業的創辦人，心裡對「股權」的理解只有一個數字：我持有公司百分之多少。這個數字確實決定了分紅、清算時能拿回多少錢，但它不一定決定了誰能主導公司的重大決策——而後者，才是公司真正的控制權。
Anthropic在2026年10月申請上市的S-1文件裡，把這個觀念用最極端的方式示範出來：根據Fortune報導，七位創辦人共同持有的F類股，只有一股、沒有任何經濟利益（不分紅、清算時也拿不到錢），卻掌握公司50.1%的投票權，而且新股增發完全無法稀釋這一股的投票權。SpaceX的設計則是根據路透報導，B類股一股10票、A類股一股1票，Musk靠B類股拿下約82.4%的投票權。
這兩個案例要說明的是同一件事：「股份比例」跟「投票權」，在公司章程的設計上，可以是完全獨立的兩個變數。多數創辦人從來沒有意識到這點，以為兩者永遠綁在一起，直到公司被稀釋到一定程度，才發現自己對公司的影響力，其實比想像中小得多。
股份比例決定的是「分錢」，投票權決定的是「做決定」
股份比例（經濟權利）決定的是公司分紅、出售或清算時，你能拿回多少錢。投票權決定的是董事選舉、公司併購、增資發行這些重大事項，誰的意見真正算數。這兩件事在法律上是分開規範的，公司章程完全可以設計成：某一類股票經濟利益很低甚至沒有，但投票權很高；或是反過來。
Anthropic的五種股票，示範了這個觀念能做到多極致
Anthropic的結構裡，公開發行、一般人能買到的A類股，上限被設定在49.9%的總投票權，無論賣出多少股都不會超過這個天花板；創辦人持有的F類股沒有經濟利益卻掌握過半投票權；還有一類T類股由信託持有，專門用來選出董事會多數席次，同樣沒有經濟利益。三種股票，三種完全不同的角色分工——經濟利益給投資人，決策權留給創辦人與信託。
創辦人最容易混淆的3個觀念
觀念一：以為持股比例越高，公司控制權就越穩，忽略了如果公司只有單一種普通股，持股比例跟投票權永遠是同一個數字，募資稀釋多少，控制權就掉多少，沒有緩衝設計的空間。
觀念二：以為反稀釋條款（anti-dilution provision）能保護創辦人，實際上這類條款保護的通常是投資人的持股比例與估值，不是創辦人的投票權，兩者的保護對象完全不同。
觀念三：以為雙重股權結構一定要犧牲公司上市或募資的彈性，但Anthropic、SpaceX、Meta這些公開市場上市的公司本身就是反例——投資人願意用較低的投票權，換取相對更高確定性的公司決策品質，前提是結構設計得合理。
結語
股份比例是你在公司「分錢」這件事上的位置，投票權才是你在公司「做決定」這件事上的位置。多數創辦人在公司設立初期從來沒有把這兩者分開想過，等到公司成長、股份被稀釋，才發現自己手上剩下的，可能只有分錢的權利，沒有做決定的權利。
常見痛點與解決方案
跨境創辦人在美國設立Delaware公司時，最常見的痛點是：從一開始就把「股份比例」當成唯一需要在意的數字，沒有人提醒他們投票權其實是可以獨立設計的變數，等到多輪募資後才意識到兩者的差別，往往已經錯過能夠調整的時間點。數立國際協助台灣、中國創辦人在公司設立時，釐清經濟利益與投票權的分工設計，確保創辦人不會把「股份比例」跟「公司控制權」劃上等號，卻在不知不覺中失去後者。實際服務範圍與費用會依公司架構與設立階段而有所不同。
常見問題
Q1：沒有經濟利益的股票，為什麼投資人或監管機關會允許它存在？
因為公司法允許股票的經濟權利與投票權分開設計，只要在公開說明書或公司章程裡清楚揭露，投資人在知情的情況下仍然選擇投資，這類結構就是合法且被市場接受的安排，Anthropic在S-1裡也完整揭露了這項設計與相關風險。
Q2：一般新創可以做到Anthropic那種五種股票的複雜程度嗎？
多數早期新創不需要做到這麼複雜，常見做法是簡化成兩類股票（創辦人的高投票權股、投資人的一般股），已經足以達到保護創辦人決策權的核心目的，不需要一開始就追求Anthropic等級的設計。
Q3：投票權設計好之後，可以隨著公司成長再調整嗎？
可以，但跟設立初期的章程修改一樣，調整通常需要取得當時現有股東的同意。建議在每一輪募資談判時，一併檢視投票權結構是否還符合公司現況，而不是設計好就完全不再檢視。
